当前时讯：光云科技(688365):光云科技：关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动

证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2023-016

(资料图片)

杭州光云科技股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、发行数量及价格

股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

发行数量：24,824,684股

发行价格：7.13元/股

募集资金总额：人民币176,999,996.92元

募集资金净额：人民币171,862,516.08元

2、预计上市时间

杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）新增24,824,684股股份已于2023年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的认购对象共2家，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

3、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

4、本次发行对公司股本结构的影响

本次发行之前，公司股本为 401,000,000股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加24,824,684股有限售条件流通股，总股本增加至425,824,684股。

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为谭光华先生。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会审议通过

2022年 10月 27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年 12月 22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》以及《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

2023年 1月 17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。

2、股东大会审议通过

2022年 4月 29日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

3、本次发行的监管部门核准过程

2023年 1月 20日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理杭州光云科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕9号）。上交所对公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，2023年 1月 30日获交易所审核通过，并于 2023年 1月 31日向中国证监会提交注册。

2023年 2月 17日，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为24,824,684股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发方案中定的拟发行股票数量上限。

3、发行价格

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022年 12月 15日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的 80%，即发行底价为 7.06元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为7.13元/股。

4、募集资金及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 176,999,996.92元。扣除各项发行费用人民币 5,137,480.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币 171,862,516.08元。

5、发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共2名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

6、保荐机构及主承销商

本次发行的保荐机构及主承销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2023年 2月 27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023年 2月 27日出具了信会师报字[2023]第 ZF10071号《以简易程序向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告》。根据该报告，截至 2023年 2月 24日，主承销商已收到本次发行投资者的认购资金人民币 176,999,996.92元。

2023年 2月 27日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（含税）4,000,000元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为172,999,996.92元。2023年 2月 27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023年 2月 28日出具了信会师报字[2023]第 ZF10072号《验资报告》。根据该报告，截至 2023年 2月27日，公司实际已发行人民币普通股（A股）24,824,684.00股，每股发行价格7.13元，募集资金总额为人民币 176,999,996.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 5,137,480.84元，募集资金净额为人民币 171,862,516.08元，其中注册资本人民币 24,824,684.00元，资本公积（股本溢价）人民币 147,037,832.08元。

2、新增股份登记情况

本次发行新增 24,824,684股股份已于 2023年 3月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市中伦律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《附生效条件的股份认购合同股份》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 7.13元/股，最终发行规模为 24,824,684股，募集资金总额为 176,999,996.92元。本次发行对象最终确定为 2名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行具体获配情况如下：

认购对象	获配股数（股）	获配金额（元）
诺德基金管理有限公司	11,309,023	80,633,333.99
财通基金管理有限公司	13,515,661	96,366,662.93
24,824,684	176,999,996.92

本次发行新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（二）发行对象简介

1、诺德基金管理有限公司

2、财通基金管理有限公司

（三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象与公司均不存在关联关系。

2、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2022年 11月 30日，公司前十名股东持股情况如下：

持有人名称	股东性质	持有数量（股）	持股比例（%）
杭州光云投资有限公司	境内非国有法人	154,320,840	38.48
谭光华	境内自然人	43,632,810	10.88
海南祺御企业管理合伙企业（有限合伙）	其他	36,850,843	9.19
杭州华营投资合伙企业（有限合伙）	其他	32,733,630	8.16
杭州阿里创业投资有限公司	境内非国有法人	17,323,200	4.32
杭州华彩企业服务合伙企业（有限合伙）	其他	12,423,971	3.10
周水文	境内自然人	3,100,000	0.77
林天翼	境内自然人	2,779,433	0.69
周春宝	境内自然人	2,523,553	0.63
宋仁昌注 [ 1]	境内自然人	1,178,912	0.29
306,867,192	76.51

注：1、宋仁昌总持股数量为 1,178,912股，其中 102,560股为投资者信用证券账户持有数量；

2、公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，光云科技回购专用证券账户持有3,591,800股，持股比例为 0.9%。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

持有人名称	股东性质	持有数量（股）	持股比例（%）
杭州光云投资有限公司	境内非国有法人	154,320,840	36.24
谭光华	境内自然人	43,632,810	10.25
海南祺御企业管理合伙企业（有限合伙）	其他	36,850,843	8.65
杭州华营投资合伙企业（有限合伙）	其他	32,733,630	7.69
杭州阿里创业投资有限公司	境内非国有法人	17,323,200	4.07
杭州华彩企业服务合伙企业（有限合伙）	其他	12,423,971	2.92
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划	其他	5,927,829	1.39
周水文	境内自然人	3,100,000	0.73
林天翼	境内自然人	2,779,433	0.65
周春宝	境内自然人	2,523,553	0.59
311,616,109	73.18

注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，光云科技回购专用证券账户持有3,591,800股，持股比例为 0.84%。

四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行前
股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）
230,687,280	57.53	255,511,964
170,312,720	42.47	170,312,720
401,000,000.00	100.00	425,824,684

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为 401,000,000股；本次发行完成后，公司将增加 24,824,684股有限售条件流通股，总股本增加至425,824,684股。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。随着本次募集资金投资项目达产并实现效益后，公司经营业绩将有所提升，可以为投资者带来更大的投资回报。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金主要为建设“数字化商品全生命周期治理平台”和补充流动资金，全生命周期平台的建设顺应电商 SaaS行业的发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，加强公司在电商 SaaS特别是大商家 SaaS领域的品牌效应，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关的中介机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

办公地址：上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 11楼

保荐代表人：王春晓、刘伟生

项目协办人：任瑜玮

联系电话：021-33389888

传真：021-54047982

（二）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

办公地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心南塔 22-31层

经办律师：余娟娟、袁玥

联系电话：021-60613334

传真：021-60613555

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：杨志国

办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼

签字注册会计师：郭宪明、郑芳、陈科举、李丹

联系电话：021-63390956

传真：0571-85800465

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：杨志国

办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼

签字注册会计师：陈科举、李丹

联系电话：021-63390956

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司

2023年3月7日

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